国际上五月份美日海军航母编队在珊瑚海进行了海战。珊瑚海海战是战争史上航空母舰编队在远距离以舰载机首次实施交战，也是日本海军在太平洋第一次受挫。美军“列克星敦”号航空母舰被击沉，日本方面“祥凤”号航空母舰被击沉。双方基本打成平手，但是日军由于战损人员不能得到补充，影响了“中途岛”战役。这才使得中途岛海战，美方取得了重大胜利。从而使中途岛海战成为太平洋战争的转折点。
而欧洲战争的另一个转折点斯大林格勒战役现在正在展开。德军在这场战役中损失惨重，再也不复当年勇。从此开始走下坡路。
国内1942年4月18日，由杜立特率领的美国特别飞行中队16架B25中型轰炸机从由第16特混舰队护航的大黄蜂号航空母舰上起飞，轰炸了日本东京、名古屋、大阪、神户等地后，飞至中国浙江的衢州等地机场降落。这次突然轰炸引起日本朝野和本土陆、海军的极大震惊，对本国的空防能力产生怀疑。16架轰炸机在无战斗机护航的情况下，居然能在大白天在日本的主要城市上空飞来飞去而1架都不被击落。日本方面开始感到本土已不安全。日本大本营为防止中、美空军利用中国浙江一带的机场对日本本土实施“穿梭式轰炸”，当日即决定摧毁中国浙赣线上的空军基地和前进机场。
双方从五月份开始展开了浙赣会战。到八月底九月初浙赣会战结束，中方损失惨重，可以说是一次失败的会战。刘峰的朋友张灵甫率58师在衢州外围和日军激战三日，击毙敌86联队第3大队队长长岛田仁次郎，74军伤亡4000余人。
这些战斗刘峰都没有赶上，在刘峰的记忆中，从浙赣会战一直到1943年夏季开始的鄂西会战，1942年下半年中日之间没有大规模的会战。而鄂西会战的前沿战就是1943年2月的“江北歼灭战”。这一战，日军调动了11军5万多兵力，在60架飞机的掩护下，仅仅是为了歼灭一个师，这个师就是128师。
提到第128师，就不能不说一下师长王劲哉。
王劲哉将军是中国近代史里最富创奇色彩、最有个性、最奇特的军人。他是屡立战功的西北军骁将，“西安事变”的主要参与人，逮捕山东王韩复榘的执行人，鄂中六年抗战的旗帜、领袖，参与国军抗日战役最多、战功最卓著的抗日名将之一。他曾担任GCD渭南军分区副司令员、陕西省政协常委..此段含有敏感字，已删改....。他文武双全、军政皆能，作为要犯竟能两次“越狱”成功，治理开封、鄂南等地成就斐然，有“开创乱世好风气”美誉。
王劲哉的128师长期控制着江汉平原这一战略要地，对侵入华中重镇武汉的日军构成严重威胁。1941年河野部队以5000步兵、2000骑兵，在40辆坦克和30架飞机配合下，向第一二八师陶家埴阵地发起猛烈进攻。王指挥部队与日军血战七天七夜，直至肉搏，终于击溃了敌军。此役歼敌1800余人，缴获大量武器装备，取得了重大胜利。
1942年5月日军下野一霍中将的58师团发动沔阳作战，对第128师发动了攻击。
然而下野一霍发动沔阳作战之后不久，由于11军要参加浙赣会战，需要组织兵力转战南昌至横峰，在摧毁沔阳地区国军阵地后遂中止了58师团对128师的进攻。第128师师长王劲哉乘日军无力进攻，将主力移至峰口地区,对防区工事经行了加固，并加强了抗日宣传及破袭活动。这使日军深感威胁，认为“如果现在不把该地之敌歼灭，势必贻有后患”。
浙赣会战结束之后，第11军司令官冢田攻积极布置准备再次发动对128师的进攻。
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