且说曹操亲引三万军马，出洛阳，北上并州。一路兼程，到上党郡，太守羊衜得知魏王驾到，当即出城迎接。
一番寒暄之后，曹操便问道：“贼势如何？”太守羊衜闻言连忙答道：“马超、韩遂二人引军已渡黄河,入西河郡。所随羌兵甚多，劫掠四乡。幸得下官与常山太守王凌，各自引兵据住。
今马超引军攻太原郡，王太守竭力守御；我虽欲引军前往增援，只恐反失了屏障，被他直下洛阳，故而不敢出击。”
曹操闻言，只呵呵大笑。曹洪不解其意,便问道:“马超挟羌胡而来，声势甚大，又攻太原，孟德何故笑之？”
曹操闻言笑道：“马、韩二人既引军远来，本当避实就虚，以待中原之乱。如今裹胁羌胡，看似气势汹汹，实则军伍混乱，此等军马，只可胜，不可败。一败则易反噬耳。又不分精锐袭击河北，却把大军往太原坚城之下困顿，此自败也。羊太守可引郡中精兵，随孤共往击之。”
于是曹操遂起本部三万军，并上党郡之兵四五千人，进至汾水下寨，只叫深挖壁垒,立营防御。
曹洪闻言便道:“大王，我等引朝廷精兵,远道而来，且四方贼寇此起彼伏，当速速剿灭马超，再平他处贼寇。倘在此坚守，岂不背离初衷？”
曹操闻言笑道：“孤亦不愿长相对峙，若可速破西凉军，自然上佳。然马超韩遂等人皆西凉边鄙之辈，马超勇武少谋又好生疑，韩遂则诡计多端。他二人若看我立营作死守态，必然心焦。因此定要引军前来，然后我军便可乘隙破之。若能破他二人一两阵，此二人必生内隙。到时若想再破之，定然轻松不少。”
曹操一番解说之后，众将皆信服。不过数日，马超攻太原不克，忽闻魏军进至
汾水，却又不渡河，于是便同韩遂道:“曹操如此,定是欲乘我攻太原疲惫，再渡水断我归路。我等万万不可中计。”
韩遂闻言亦觉马超之言有理,于是便留侯选引军数千于太原外，自提大军随马超一道，赶来汾水。
刚至汾水，马超便已按捺不住，引本部兵马来魏军寨前，耀武扬威，以求决
战。
王凌见着马超在寨外叫嚣，同曹操请战道:“大王，马超初来，士力疲惫。我等不如乘机击之，定可一战破敌！”
曹操闻言连连摇头道：“不可，不可。彼虽疲惫，锐气正盛。出击必为之败。”于是便传令诸军皆不可擅自出战，但有违令者，力斩不赦。
于是曹操叫只是坚守营寨，与西凉军隔水对峙。马超若在对岸挑战，只不理睬。倘若马超敢渡河过来，便以乱箭射之。
如此一连二十余日，马超虽然在魏军营下逞足了威风，却也不得存进。可正在此时，忽然运粮官报与曹操，粮草已渐渐匮乏。
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