粟大将的魄力是无以伦比的，在已经歼灭了刮民党军两个整编师的情况下，一般的将领肯定是见好就收了。但是粟大将没有，他认为完全可以打黄百韬的整编25师、第三快速纵队和交警二总队，现在就撤出战斗为时尚早，不仅我军战力充沛，而且南边的区寿年兵团以及邱清泉的整5师以及黄百韬的部队会紧紧的咬上来，尤其是黄百韬可以说近在咫尺，任由他们尾随追击，不利于我军的转移和整补。与其带一堆小尾巴似的拖油瓶，不如消灭黄百韬再走不迟。
“援敌黄、邱、区遭我军阻击之后不甘失败，任由东西南三面向我进攻，尤其是黄所部，增援积极，以进抵夏张镇附近，对我军从战场西部撤出威胁较大，如不给于该敌以有力打击，我军携带大批伤员，将难以顺利撤出战斗；即使撤出，各路敌人也会尾追而来，使我军陷入被动。于是，我们决心乘黄百韬所部经长途跋涉，尚未全部展开，战斗力相对减弱之时，先声夺人，予以沉重打击，如能将其歼灭最好，如果不能也能为我军顺利撤出战斗和进行修正创造有利条件。”
这是粟大将发给军.委的原电，可见他当时已经下定了要打黄百韬的决心。当然，粟大将也没有小看黄百韬的意思，反而是充分的认识到了这场战斗的困难，当天他给华中野战军全体指战员写了一封******：“战役进行到现阶段，是全战役的重要关键。只要我们能够坚持下去，就可以全歼敌人……同志们的伤亡、消耗和疲劳很大是事实，但敌人的伤亡更大、消耗更多、疲劳更甚。他们处于四面包围，朝不保夕的恐怖中。我们必须咬紧牙关，坚持下去，不要让吃到嘴边的美味溜掉了。我们对敌人要狠，要有全歼敌人的雄心，要善于打落水狗，一次性就解决敌人，不给以后留麻烦！”
同时粟大将还下达了新的作战指示，以第八纵队继续阻击整5师，以九纵以及十纵之一个师去阻击区寿年，二纵原地休整并合同十纵之另外两个师在泰安一线构筑坚固防线阻击汤恩伯。至于六纵、七纵则前往攻击黄百韬。至于刚刚赶到战场上的四纵则作为预备队使用。
回过头来再看黄百韬的行动。10月23日黄昏，整25师第40旅和快速纵队前锋攻占了肥城。第二交警总队则推进到了仪阳镇一带。但与此同时整编65是也全军尽殁不复存在。而东面的整5师还在蒙阴一带跟8纵激战。至于区寿年兵团也才抵达曲阜。
黄百韬并不知道粟大将已经盯上了他，但是泰安方向的枪声逐渐沉寂，让他有了不详的预感。
转过天来，第40旅攻占了潮泉镇，第三快速纵队也拿下了太平村，至于第二交警总队则玉龙山一带。这三支部队连续突破了七纵的阵地，造成了相当的伤亡。最关键的是，黄百韬兵团离泰安很近了，直线距离都不超过五公里，严重威胁了华中野战军突击集团侧翼的安全。
不过也就是在这个时候，黄百韬也意识到了战局发生了重大变化，他要救援的部队大部分已经完全不存在了。自然的能够腾出来的兵力也就更多了。这些腾出来的兵力不可能在一边打酱油，必然要找点事情做做，而现在战场上能有什么事情要做呢？无非是打他黄百韬嘛！
立刻黄百韬就引起了警惕，命令部队停止向泰安进攻并就地转入防御。比如第40旅向肥城后撤，第三快速纵队则撤往小黑山、孙家峪，至于第二交警总队则原路退回仪阳镇。
但是，粟大将的动作或者说王BICHENG将军的六纵动作也是飞快，突然就杀向了黄百韬所部。粟大将的计划是：“应乘黄部立足未稳，于本晚（24日）完成包围，随之发起攻击。望各首长务必于后日（26日）晚歼灭黄百韬所部。”
为了尽快歼灭黄百韬，粟大将将四纵也投入了战场，当时六纵向潮泉镇方向猛攻，七纵则尾随第二交警总队追击，四纵从背面前插截断黄百韬的退路。
粟大将还下了严令：动作一定要快，不得停留，力求在白天歼灭敌第三快速纵队于潮泉镇一带，否则以放纵敌人论罪。
的行动非常的快，正在后撤中的敌人忽然遭到袭击，顿时阵脚大乱。当晚，伞兵总队遭到六纵穿插部队伏击，辎重车队损失殆尽，连行军锅都丢了一个一干二净，辗转退到潮泉镇时才稳住阵脚。第二天上午，六纵加大了攻击力度，顿时伞兵总队就撑不住了，只能龟缩在潮泉镇附近固守。这样一来，黄百韬中央的门户大开，原本他还指望伞兵总队帮他争取一点儿时间，好抢修阵地，但却想不到这点儿时间是这么少。
第二交警总队表现也不怎么样，随着七纵发起大规模反击，交二总队也是手忙脚乱，一度危如累卵，如果不是肥城的黄百韬亲自指挥108旅赶紧前来救援，这个交二总队恐怕会被立刻分割包围。
截止到25日夜，黄百韬的部队被团团包围在肥城地区，而这时候黄百韬也知道接下来将是对他最大的考验了。而他的个性也就决定了他绝不是张灵甫和李振，绝不会坐以待毙的。实际上黄百韬的所作所为让接下来的刮共双方都大吃一惊！
黄百韬认为死守是坐以待毙，想要求活就必须主动打出去，只有打通了撤退的后路才能转危为安。为此，他下令将整编25师直属特务营和一零八旅的两个营拼凑成一个团，出肥城西门湖屯镇发起攻击。
要知道这个决定是非常需要魄力的，面对三个纵队九个师的团团包围，防守尚且乏力，还居然要进攻，这不是搞笑吗？可是黄百韬这个人从来不会搞笑，当时他一边做作战部署一边摘下了手表，又放下了钢笔，接着将重要的文件和密码本集中放在桌子上，交给了参谋长李世镜。
原来黄百韬决定亲自率领突击部队行动，他说：“万一我战死，请顾副师长代理指挥。”
自然的黄百韬这一次孤注一掷的反击也大大出乎了华中野战军的预料，一开始四纵确实被打了一个措手不及，但是很快我军便调整了部署，以密集火力拦截黄百态亲自带领的突击队，迫击炮部队更是以猛准狠的火力猛击敌人。战斗最激烈的时候，负责拦截黄百韬的部队团长重伤，而黄百韬的两个卫士也被打伤了，手中的冲锋枪的枪管护木都被弹片打碎。
按道理说，师座带头冲锋，应该士气大振取得成功才是，但是让黄百韬很失望的是，他虽然夺取了一部分据点，但是很快四纵就在西边再次布置了阻截阵地，等于说黄百韬的退路依然没有打通。而这个时候，六纵和七纵又在东边猛攻，一度又动摇了黄百韬的正面阵地，兵力紧张的他不得不放弃了继续突围，不情不愿地开始拼命加固工事开始据守。
黄百韬为了加强阵地，砍光了周边三公里范围内的一切树木和高杆植物，还推平了一切阻碍射击的建筑物。不过黄百态也知道匆匆抢修出来的野战工事防御力有限，指望一道防线就拦住是做梦，所以他布置了两道防线。一道在外围，挖掘有一条深四米、宽七米的环形外壕，沿着这条外壕布置有明暗火力点。所有掩体之间均以交通壕相连，火力可以全方面互相支援，甚至还布置了倒射火力点。
在这条防线之后，经过两道铁丝网布设第二道防线。根据以往同日军及交战经验，黄百韬知道擅长城市突击，一旦攻破阵地一角，就会以穿墙破壁战术向里渗透。所以这次黄百韬提前将火力点周围的所有建筑物全部拆除，迫使只能一个据点一个据点的清除。
不止这些，黄百韬还在外围广布侦察兵，认真观察的一举一动，有任何风吹草动都能够提前反应。总而言之，黄百韬的这一套防御战术算是下了血本，和松松垮垮的74师相比简直是天上地下。
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