曹操就派徐庶前去。刘备、孔明与他说起友情，请他留下。他说：“我不回去，惹天下人笑。我老母已死，抱恨终天。</p>
虽然身在曹营，誓不给他出一个主意。主公有孔明辅佐，何愁大业不成?”徐庶回去，同曹操说刘备不降。曹操就下令进攻。</p>
刘备问孔明怎么办，孔明让速取襄阳。刘备贴出布告，百姓愿去的同去，不愿去的留下。又派关公准备船只，百姓宁死也要跟随刘备，扶老携幼，哭哭啼啼，登船渡江。</p>
来到襄阳东门，刘备让刘琮（荆州牧刘表次子）开城，安顿百姓。刘琮心怀鬼胎，不敢出见。</p>
蔡瑁、张允（荆州城中的将领）就让乱箭射下，百姓望城痛哭。忽听一人大叫：“蔡瑁、张允卖国贼，刘使君是仁德之主，他为百姓来投，为什么不开城?”</p>
众人看去，认出是魏延（荆州将领，后来背叛跟从刘备），字文长。魏延砍死门军，大开城门。张飞跃马想进城，刘备叫：“别惊吓了百姓!”魏延只顾招呼刘备，文聘（锦州将领）从后面杀来，二人大战一团。</p>
刘备说：“本想保民，反而害民，我不进襄阳了。”</p>
孔明说：“江陵是荆州要地，不如先取江陵。”刘备就领百姓望江陵进发。魏延从巳时战到未时，见刘备走了，只好奔长沙投韩玄（长沙牧）。</p>
刘备领十数万百姓，大小车数千辆，一天走不上十来里。探马来报：“曹兵已取樊城，正收拾船只即日渡江。”</p>
众将劝刘备不顾百姓，先奔江陵。刘备不忍心，仍让百姓跟随。</p>
孔明说：“追兵很快就到，可让云长去江夏，让刘琦派水军速去江陵。”刘备就让关公与孙乾去江夏求救，命张飞断后，赵云保护他妻小。</p>
曹操派人叫刘琮去樊城相见，刘琮不敢去。</p>
王威说：“将军已降，刘备又走了，曹操必无戒备。请将军设奇兵，可一击擒曹操。只要擒了曹操，天下就是我们的了。”</p>
刘琮就告诉蔡瑁，蔡瑁叱王威不知天命，王威骂：“卖国贼，我恨不能吃你的肉!”蔡瑁要杀他，蒯越（荆州的谋士）劝下。</p>
蔡瑁就和张允去见曹操，把五万马军、十五万步军、八万水军献给曹操，曹操就封二人为侯，兼水军正副大都督。</p>
荀攸认为二人是奸贼，不该重用，曹操说：“我怎看不出他们是奸贼?只因北兵不懂水战，我要暂时利用他们，待过了江，再另行处理。”蔡瑁、张允回去见刘琮，说是曹操已许刘琮永镇荆州。</p>
刘琮和蔡夫人渡江迎曹操。曹操过江来襄阳，把蒯越、傅巽、王粲等都封了侯，却把刘琮封为青州刺史，命他立即起程。</p>
刘琮不愿去，曹操不允，母子只好渡江北上。曹操派于禁追杀，王威战死，刘琮母子被杀害，家灭人亡。</p>
曹操又派人去捉诸葛亮的老小，却早已已不知去向。</p>
曹操定了襄阳，荀攸劝他立即取江陵。他听说刘备领百姓一天只走十几里，才走出三百多里，就选五千铁骑兵，限令一天一夜赶上刘备。大军随后赶上。</p>
刘备不见关公回音，又派诸葛亮去见刘琦，让刘封领五百兵护送。正走间，忽然一阵大风，刮得不见天日。</p>
简雍大惊，说：“曹兵马上就追上来了，主公可弃了百姓快走。”刘备仍不忍心抛弃百姓，就驻扎在当阳县的景山。（刘备是在是一个好老板。）</p>
此时已是初冬，夜间寒风刺骨，百姓哭声遍野。四更时，曹兵从西北杀来，刘备忙领两千兵迎敌。</p>
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